呈和科技股份有限公司

       未来三年(2023-2025 年度)股东分红回报规划

(资料图片)

  为进一步完善呈和科技股份有限公司(以下简称“公司”)利润分配政策，

建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明

度和可操作性，充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回

报，切实保障股东投资收益最大化，公司根据中国证监会《关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指

引第 3 号—上市公司现金分红(2022 年修订)》（证监会公告[2022]3 号）等相

关文件及《公司章程》的相关规定，制定了未来三年（2023-2025 年度）股东

分红回报规划（以下简称“本规划”或“分红回报规划”）。其主要内容如下:

  一、分红回报规划制定考虑因素

  公司着眼于长远和可持续发展，有利于公司全体股东利益，在综合分析公

司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资环境等因素的基础上，充

分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展阶段等情况，建立健全

对投资者持续、稳定的分红回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，

确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。

  二、分红回报规划制定原则

  本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体

股东的整体利益及公司的可持续发展。公司每年应根据当期的生产经营情况和

项目投资的资金需求计划，充分考虑对投资者的合理回报，充分考虑和听取股

东（特别是中小投资者）、独立董事、监事、公众投资者的意见，确定公司合

理的利润分配方案。

  三、分红回报规划制定周期和相关决策机制

  公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东、独立董事和监

事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确保股东

回报规划内容不违反法律法规及公司章程的规定。

     四、未来三年（2023-2025 年度）具体股东分红回报规划

     （一）利润分配形式

  公司在选择利润分配方式时，现金分红应优先于股票股利。公司具备现金

分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。

     （二）现金分红的条件和比例

  （1）当年合并报表后的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经

营；

  （2）公司累计可分配利润为正；

  （3）当年合并报表后经营活动产生的现金流量净额为正值；

  （4）当年经审计净资产负债率（母公司）不超过 70%；

  （5）审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；

  （6）不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出等事项发生；

  重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

  （7）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。

  若同时符合上述 7 项时，公司应当进行现金分红，公司任意连续三年以现

金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的 30%。

     （三）公司发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在按公司章程实施现

金分红后且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，提

出股票股利分配预案。

     （四）差异化现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照公司章

程规定的程序，提出现金分红政策：

金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （五）利润分配时间

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开

后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （六）利润分配方案的决策程序和机制

  公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配议案，公司董事

会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，在考虑对全体

股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之一

以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议。对于涉及利润分配

的相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其

在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分

之一以上同意。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事

应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直

接提交董事会审议股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多

种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见

和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （七）利润分配政策调整

  公司如需调整既定的利润分配政策，有关调整利润分配政策的议案需经二

分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。

  公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的

现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变

更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，

并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。

                        呈和科技股份有限公司董事会

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